吉利奔驰股权转至新加坡，起底smart股权转让始末

6月28日，smart品牌全球公司发表一则澄清声明。在该声明中，smart品牌否认奔驰与吉利退出该公司股东行列。并表示目前 smart 品牌全球公司仍由梅赛德斯-奔驰和吉利按同等股比共同持有的合资公司。

smart品牌合资公司全称为智马达汽车有限公司，该公司由吉利汽车集团有限公司和梅赛德斯 - 奔驰股份有限公司于2019年12月17日共同出资成立，各自占股50%。智马达汽车有限公司首款车型smart精灵#1在2022年6月上市，第二款车型smart精灵#3于2023年6月上市。今年前五月，smart品牌在华累计交付19711辆，其中5月为2624辆。

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在整体进入稳定发展期的大背景下，smart此次传出奔驰让出股权虽然被官方否认，但事实远比奔驰推出本身更加复杂。从2023年6月至今，smart合资公司一系列股权调整不仅牵扯奔驰，也包含吉利，两家母公司甚至先后陆续将smart股权授权给外资公司。这背后究竟为了什么，我们尝试一同探寻smart合资公司股权转换始末。

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奔驰、吉利先后“退出”smart股权

smart此次股权调整事件最早开端于6月初。作为合资公司主体，智马达汽车有限公司（以下简称“智马达”）6月7日发生一系列股权、人事和公司属性变更。

企查查显示，6月7日，智马达高级管理人员备案发生变更，其中主要涉及代表奔驰一方的监事成员Olaf Schick退出监事职位，由 Kevin WalterBinder替代其职务。Olaf Schick曾任戴姆勒大中华区CFO。他曾表态，截止2030年前，梅赛德斯-奔驰将在市场条件允许的条件下实现全面电动化；smart精灵#1要在2023年1月向欧洲销售。相较而言，新任监事Kevin WalterBinder网上并没有更多详细资料。

管理人员变更同时，智马达企业类型从“有限责任公司（中外合资）”变更为“有限责任公司（外商投资、非独自）”。按照法律规定，中外合资经营企业是指中国合营者与外国合营者依照中国法律的规定，在中国境内共同投资、共同经营、并按投资比例分享利润、分担风险及亏损的企业。外商独资企业指外国的公司、企业、其他经济组织或者个人，依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。智马达企业类型变更后注明非外商独自企业，表明该企业仍包含中国企业投资，但不一定在中国本土。

企业属性变更当天，智马达投资人股权备案发生变化，奔驰宣布退出智马达股份，将所持50%股权交由一家名为“SMART MOBILITY PTE.LTD.”的外资公司，这可能是外媒报道奔驰退出smart股权的导火索之一。

就在奔驰将smart股权转让给这家新公司18天后，6月25日，smart投资人股权再次发生变更，另一位股东方吉利汽车同样将所持50%股权交由一家“SMART MOBILITY INTERNATIONAL PTE.LTD.”公司。

至此，吉利与奔驰先后转让smart股权，SMART MOBILITY PTE.LTD. 和 SMART MOBILITY INTERNATIONAL PTE.LTD. 两家新公司成为智马达汽车有限公司的两大控股股东，分别持股 50%。

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两位smart“新股东”什么来头？

企查查显示，smart两位“新股东”均为新加坡注册公司，两者分别认缴出资额为27亿元人民币，合计54亿元人民币，与此前奔驰和吉利出资持股smart金额一致。

按照新加坡相关渠道获悉，SMART MOBILITY PTE.LTD. 和 SMART MOBILITY INTERNATIONAL PTE.LTD. 两家公司都在2021年8月26日同一时间注册成立，办公地址也都是ROBINSN 77号大楼。至于两家公司股东、管理人员和投资背景，没有任何渠道能够查到。唯一知晓的是，两家公司都是私人投资公司，主要业务是作为控股公司持股其他企业。

相关并购人士指出，所谓控股公司是指掌握一定数量的股份以控制其他公司股权为业务的企业。控股公司按控股方式分为纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司不直接从事生产经营业务，只是凭借持有其他公司的股份进行资本营运。混合控股公司除通过控股进行资本营运外，也从事一些生产经营业务。

和之前由奔驰与吉利控股并参与经营smart相比，SMART MOBILITY PTE.LTD. 和 SMART MOBILITY INTERNATIONAL PTE.LTD. 两家公司大概率属于纯粹控股公司，不会参与smart日常经营。值得注意的是，虽然股权发生变更，但主要人员没有任何大的变化，吉利与奔驰双方高层仍担任smart董事会与监事会成员，没有发现其他外部人员进入，这进一步证明，两家注册在新加坡的smart控股公司，不排除是吉利海外成立的纯粹控股公司。这或许也是smart官方发布澄清公告，表示公司运营没有变化的主要原因。

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smart股权转换到新加坡的商业企图

根据商业机构判断，中国企业在新加坡注册公司的目的无外乎以下几个原因：

1、想要打造国际品牌的企业

很多内地企业把总部设在新加坡，注册新加坡公司后再注册海外商标。利用这个商标增加国内产品的附加值，打造国际品牌，也极大地提升了企业形象。

2、成立基金会，从事区块链/ICO项目的企业

作为亚洲的区块链中心，新加坡对比特币有着高度开明的政策。该市场已经包含了莱特币、火币、比特大陆等30多家与区块链业务相关的注册公司，涵盖了新加坡主要的区块链公司和中国在新加坡的离岸区块链项目，可以为企业提供资金支持，合理避税。

3、想要进行海外税务合理筹划的企业

对于中小企业来说，新加坡离岸公司最实际的用途之一在于税收。公司在新加坡以外的国家或地区的商业交易所得，新加坡政府可以不征税。国内很多企业家和投资者注册新加坡公司，这样可以操作离岸账户收款，然后扣除购买成本后可以享受税收优惠。

4、想要利用新加坡做中间商的内地企业

对于没有进出口权的外贸企业，通过注册新加坡公司，设立中间商。国外的订单先交给离岸公司，再以离岸公司的名义下单给国内厂商，由国内厂商自己出口给离岸公司，这样外贸就可以足不出户完成整个转售交易流程。

5、想要上市融资的中国企业

对于大企业来说，海外上市融资是注册海外离岸公司最重要的作用。如果中国企业直接海外上市，会受到中国政策法规的诸多限制。而成立新加坡公司，控股国内产业上市，就方便多了。

综合判断，smart作为吉利与奔驰合资运营的汽车品牌，唯一能解释的两个方向是进一步打造国际品牌和融资上市。就目前看，smart的全球品牌号召力仍在，不会在新加坡有什么品牌上的新变化。因此，上市融资可能是smart此次股权转换令人不得不猜想的一个方向。

据悉，新加坡证券交易所是亚洲最国际化的交易所和亚太区首选的上市地之一，外国公司在新交所上市公司总市值中占了40%。和欧美、港股、中国上市相比，企业申请新加坡上市相对中国境内上市而言时间较短、成功率更高。境内主板上市往往需要2至3年的时间，相反，中国公司到新加坡上市由于上市程序相对简单，准备时间较短，符合条件的拟上市公司一般都能在1年内实现挂牌交易。

另外，企业通过股权转让在境外上市后再融资的灵活性强，难度低。据有关统计，目前证监会发审委对国内上市企业再融资申请的审批通过率仅为50%。而境外证券市场再融资则相对灵活，可随时进行增发。在新加坡证券市场，相当一批中国公司通过增发或配股获得的融资额，已经大大超过了企业进行首次公开发行获得的融资额。

还有一个更大的好处是，新加坡税收和外汇制度不逊于百慕大和英属维尔京群岛（BVI），因此股份公司可直接设于新加坡，这减少了上市环节，节约了上市费用。如新加坡的税收政策规定“不盈利，则不交税，不审计报表”。并且新加坡政府和中国政府签订了避免双重赋税协议、投资保障协议，以及自由贸易协定，在有关政策的支持下大大降低了企业支出成本。

新加坡上市费用占融资额不到10%，虽然比中国大陆A股上市费用高，但是比香港联交所上市或者美国纳斯达克上市的费用低的多。

之所以吉利与奔驰将股权转换至新加坡，或许与新加坡融资上市机制有关。新加坡上市也有多种方式，一是“大S股模式”直接主板上市，这类企业由于公司注册地仍在内地，实质上是中外合资公司的外资股部分在海外上市，而且上市集资仍需返回内地，所以中国证监会的政策指引是成熟一家批准一家的鼓励政策。2002年前采用“大S股模式”直接主板上市是国内企业赴新上市的主要方式。

除此之外，还可以通过“红筹模式”实现上市。“红筹模式”是指境内公司将境内资产以换股等形式转移至在境外注册的公司，通过境外公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的公司名义上市。这样利用新加坡公司作为控股公司掩盖双方股东，起到相关“防火墙”的作用。而且还能凭借当地公司的身份，加快上市，享受贸易优惠和便利。与此同时，也可以利用新加坡公司的中立身份，有效淡化西方市场对中资企业的一些看法。或许此次smart股权转换，与“红筹模式”的规则脱不开关系。

smart在澄清公告中也特别强调，为满足企业发展需要，把握市场发展机遇，smart未来会灵活调整战略部署。变，可能是smart长期的主题。

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